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目录
交易概述
一、上市公司基本情况
1.1上市公司概况
1.2上市公司股权结构
1.3上市公司主要财务数据
1.4上市公司最近三年重大资产重组情况
二、标的企业基本情况
2.1标的企业基本概况
2.2标的企业股权结构
2.3标的企业子公司情况
2.4标的企业基本财务数据
2.5标的公司关键财务指标详解
2.6标的企业估值
2.7标的企业主要风险
三、本次交易情况
3.1本次交易目的
3.2本次交易具体方案
3.3本次交易核心条款
3.4本次交易全流程
3.5本次交易反馈问题
3.6本次交易方案调整事项
四、本次交易对上市公司的主要影响
4.1对上市公司主要财务指标的影响
4.2对上市公司市值管理的影响
4.3标的企业2017年业绩承诺完成情况
五、总结
◆
交易概述
◆
◆
上市公司基本情况
◆
1.1上市公司概况
全称 | 吉林省金冠电气股份有限公司 |
上市交易所 | 深交所创业板 |
股票简称 | 金冠电气 |
曾用名称 | - |
股票代码 | 300510 |
所属行业 | 机械设备 — 电气设备 |
主营业务 | 专业从事智能电气成套开关设备及其配套元器件的研发、生产和销售的电气设备制造商 |
主要产品 | 智能环网开关产品的集成设计与研发生产，40.5kV及以下C-GIS智能气体绝缘环网开关柜、40.5kV及以下智能环保气体绝缘环网开关柜，10kV固体绝缘环网开关柜、10kV空气绝缘环网开关柜、40.5kV及以下GIS轨道交通专用设备、40.5kV-10kV智能中压开关柜、0.4kV智能低压开关柜等 |
法定代表人 | 徐海江 |
成立日期 | 2006年10月19日 |
上市日期 | 2016年5月6日 |
股本 | 204,849,751元 |
注册地址 | 长春市双阳经济开发区延寿路4号 |
办公地址 | 长春市双阳经济开发区延寿路4号 |
1.2上市公司股权结构
（1） 交易完成前
（2） 交易完成后（不考虑募集配套资金）
（3） 交易完成后（考虑募集配套资金）
（4） 实际控制人情况
前后对比 | 控股股东 | 持股比例 | 实际控制人 | 直接和间接持股比例 |
本次交易前 | 徐海江 | 35.08% | 徐海江 | 35.76% |
本次交易后 | 徐海江 | 27.24% | 徐海江 | 27.77% |
1.3上市公司主要财务数据
1.4上市公司最近三年重大资产重组情况
2017年，金冠电气以发行股份及支付现金的方式购买南京能瑞自动化设备股份有限公司100%股权，交易金额为150,400.00万元。同时，金冠电气23.21元/股向庄展诺等5名对象募集配套资金497,473,995.26元。标的资产已于2017年5月16日完成过户，发行股份购买资产对应新增股份上市日期为2017年6月9日，非公开发行募集配套资金对应新增股份上市日期为2017年9月21日。
◆
标的企业基本情况
◆
2.1标的企业基本概况
公司名称 | 辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司 |
注册地 | 吉林省辽源市龙山区友谊大路78号（财富大桥西侧） |
主要办公地点 | 吉林省辽源市龙山区财富大路1206号 |
成立日期 | 2005年3月18日 |
法定代表人 | 张汉鸿 |
注册资本 | 4,937.6913万元 |
主营业务 | 集锂电池隔膜、锌锰电池隔膜（即浆层纸）研发、生产和销售为一体的高新技术企业 |
主要产品 | 湿法锂电池隔膜：基膜、涂覆膜；锌锰电池隔膜：无汞浆层纸、有汞浆层纸 |
2.2标的企业股权结构
历史沿革：
变更时间 | 注册资本（万元） | 股东 | 持股比例 | 备注 |
2005年3月18日 | 100 | 张汉兴 | 60.00% | 公司成立，原名辽源市鸿图纸业有限公司；张汉鸿委托张汉兴（张汉鸿的哥哥）、张淑梅（张汉鸿的妹妹）分别代其持有鸿图有限60万元、40万元的出资额 |
张淑梅 | 40.00% | |||
2006年5月22日 | 500 | 张汉兴 | 60.00% | 注册资本至500万元；张汉鸿委托张汉兴（张汉鸿的哥哥）、张淑梅（张汉鸿的妹妹）分别 代其持有鸿图有限 300万元、200万元的出资额 |
张淑梅 | 40.00% | |||
2011年6月2日 | 3500 | 张汉鸿 | 85.70% | 增加注册资本至3,500万元；张汉鸿委托张汉兴（张汉鸿的哥哥）、张淑梅（张汉鸿的妹妹）分别代其持有鸿图有限300万元、200万元的出资额 |
张汉兴 | 8.60% | |||
张淑梅 | 5.70% | |||
2012年8月7日 | 3500 | 张汉鸿 | 85.70% | 张汉兴、张淑梅分别将持有的鸿图隔膜出资额转让给聂利俊、姜玉清 |
聂利俊 | 8.60% | |||
姜玉清 | 5.70% | |||
2012年10月22日 | 3804.35 | 张汉鸿 | 76.35% | 公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司，变更公司注册资本为3,804.35万元，增加吉林天馨为新股东；公司名称变更为“辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司” |
吉林天馨 | 10.50% | |||
聂利俊 | 7.89% | |||
姜玉清 | 5.26% | |||
2014年2月11日 | 3,852.50 | 张汉鸿 | 75.40% | 注册资本增至3,852.50万元，由吉林创新投以货币500万元出资认缴，超出部分451.84万元计入资本公积 |
吉林天馨 | 10.37% | |||
聂利俊 | 7.79% | |||
姜玉清 | 5.19% | |||
吉林创新投 | 1.25% | |||
2016年3月14日 | 3,852.50 | 张汉鸿 | 75.40% | 在股转系统挂牌，转让方式为协议转让，证券简称：鸿图隔膜，证券代码：835844 |
吉林天馨 | 10.37% | |||
聂利俊 | 7.79% | |||
姜玉清 | 5.19% | |||
吉林创新投 | 1.25% | |||
2016年12月2日 | 3,852.50 | 张汉鸿 | 76.65% | 挂牌后，鸿图隔膜股东共在股转系统进行过7笔股权交易 |
百富源 | 11.98% | |||
吉林天馨 | 10.37% | |||
李小明 | 1.00% | |||
2017年7月17日 | 49,376,913.00 | 张汉鸿 | 59.81% | 挂牌后的定向发行，每股发行价格18.43元，募集资金20000万元，用于补充流动资金、偿还借款和续建二期工程 |
百富源 | 9.35% | |||
吉林天馨 | 8.09% | |||
李小明 | 0.78% | |||
英飞尼迪 | 6.59% | |||
国科瑞华 | 5.38% | |||
怡珀新能源 | 3.30% | |||
国科蓝海 | 3.30% | |||
捷煦汇通 | 1.65% | |||
长润新能 | 1.10% | |||
国科正道 | 0.11% | |||
王莹 | 0.33% | |||
柴梅娥 | 0.22% | |||
2017年9月11日 | 49,376,913.00 | 同上 | 同上 | 终止挂牌 |
2018年1月24日 | 49,376,913.00 | 同上 | 同上 | 由股份有限公司变更为有限责任公司 |
注：鸿图有限改制为鸿图隔膜时存在以下瑕疵，不符合《公司法》等法律法规的 规定：①发起人未依法签署协议；②未依法对鸿图有限变更时的净资产进行审计；③创立大会未审议变更时净资产折股事宜；④在创立大会召开十五日前未提前通 知发起人。为规范股份制改制程序，鸿图隔膜嗣后履行了对其本身改制时的规范和确认程序。
部分投资人情况：
共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）
吉林天馨股权投资基金合伙企业（有限合伙）
英飞尼迪吉林产业投资基金（有限合伙）
注：根据英飞尼迪及其普通合伙人吉林省英飞尼迪投资管理有限公司（以下简称“吉林英飞”）出具的承诺，，承诺人不符合《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国有控股企业、国有实际控制企业的认定，；2）承诺人自身、吉林英飞的控股股东英飞尼迪（北京）创业投资管理有限公司（以下简称“英飞北京”）以及英飞北京的唯一股东英飞尼迪资本管理有限公司自成立至今，其各自对外投资、处分对外投资资产均只需根据相关内部决策文件规定履行内部授权与审议程序，。”
北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）
广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
广东国科蓝海创业投资企业（有限合伙）
吉林捷煦汇通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳长润新能投资企业（有限合伙）
北京国科正道投资中心（有限合伙）
2.3标的企业子公司情况
鸿图隔膜无下属子公司
2.4标的企业基本财务数据
项目 | 2017.8.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
总资产 | 56,986.06 | 38,003.59 | 24,065.60 |
负债 | 25,890.23 | 29,970.28 | 18,496.21 |
所有者权益 | 31,095.83 | 8,033.31 | 5,569.39 |
营业收入 | 11,590.88 | 10,694.61 | 6,578.96 |
净利润 | 3,069.98 | 2,328.36 | 329.65 |
扣非净利润 | 2,866.83 | 1951.06 | 172.81 |
经营活动产生的现金流量净额 | -2,455.34 | 1,473.81 | 251.26 |
毛利率 | 58.77% | 51.06% | 36.54% |
资产负债率 | 45.43% | 78.86% | 76.86% |
2.5标的企业关键财务指标详解
（1） 主营收入构成
鸿图隔膜主营业务收入主要来源于动力汽车电池隔膜的销售，其他业务收入来源于废料、废油的销售。
产品名称 | 2017年1月-8月 | 2016年度 | 2015年度 |
主营业务收入： | 11,568.00 | 10,680.95 | 6,564.45 |
有汞浆层纸 | 181.07 | 197.17 | 359.58 |
无汞浆层纸 | 512.55 | 667.13 | 807.58 |
基膜 | 5,574.39 | 7,980.41 | 5,397.29 |
涂覆膜 | 5,300.00 | 1,836.23 | - |
其他业务收入 | 22.87 | 13.66 | 14.51 |
合计 | 11,590.88 | 10,694.61 | 6,578.96 |
（2） 主营业务收入地域构成
主营业务收入中的国外部分主要为无汞浆层纸的生产与销售。
地区 | 2017年1月-8月 | 2016年度 | 2015年度 |
主营业务收入 | |||
国内 | 11,224.99 | 10,215.77 | 6,027.16 |
国外 | 343.02 | 465.17 | 537.29 |
合计 | 11,568.00 | 10,680.95 | 6,564.45 |
（3） 主要产品的收入、单价和毛利率情况
鸿图隔膜主要产品的收入、销量及单价（不含税）情况如下：
项目 | 2017年1-8月 | 2016年度 | 2015年度 | |||
基膜 | 涂覆膜 | 基膜 | 涂覆膜 | 基膜 | 涂覆膜 | |
收入（万元） | 5,574.39 | 5,300.00 | 7,980.41 | 1,836.23 | 5,397.29 | - |
销量（万平方米） | 1,457.53 | 872.03 | 1,984.47 | 269.09 | 1,258.04 | - |
单价（元/平方米）（不含税） | 3.82 | 6.08 | 4.02 | 6.82 | 4.29 | - |
收入占比 | 48.19% | 45.82% | 74.72% | 17.19% | 82.22% | - |
报告期内，鸿图隔膜基膜和涂覆膜产品单价略有下降，主要系随着新能源汽车行业快速发展，锂离子电池隔膜需求量快速增加。隔膜生产企业为占据市场份额纷纷扩充隔膜产能，导致隔膜供给逐步增加，隔膜产品单价略有下降。
（4） 产能产量情况
类型 | 时间 | 2017 年1-8 月 | 2016年度 | 2015年度 |
基膜 | 设计产能（m2） | 24,583,333.33 | 20,000,000 | 20,000,000 |
产量（m2） | 26,340,823 | 21,593,333 | 14,025,824 | |
产能利用率 | 107.15% | 107.97% | 70.13% | |
涂覆膜 | 设计产能（m2） | 10,000,000 | 4,000,000 | - |
产量（m2） | 8,840,051.78 | 3,992,607.5 | - | |
产能利用率 | 88.40% | 99.82% | - |
（5） 前五大客户情况
锂电池隔膜的终端应用领域为数码锂电池、动力锂电池和储能锂电池，其中，目前的主要应用领域为数码锂电池、动力锂电池。
2015年度、2016年度以及2017年1-8月，鸿图隔膜前五大客户的销售收入占比分别为70.82%、84.38%以及83.12%，其中对第一大客户天津力神电池股份有 限公司的销售收入占比分别为31.51%、38.06%以及37.47%。
锂电池市场的快速发展带动上游锂电池隔膜市场规模的迅速提升；而由于锂电池行业市场集中度较高，使得包括鸿图隔膜在内的锂电池隔膜生产企业的前五大客户呈现出较为集中的特点。
鸿图隔膜对第一大客户天津力神存在一定程度的依赖，主要系由其自身产能偏小，集中产能资源维护战略客户所致。
鸿图隔膜对前五大客户及第一大客户存在一定程度的依赖，该现象主要系行业特点以及企业本身经营规模和发展战略所致，同行业可比公司亦呈现同样的特点。
（6） 前五大供应商情况
鸿图隔膜主要采购的原材料为聚乙烯（PE），石蜡油和二氯甲烷，生产过程中使用的能源主要为电力和蒸汽。
2015年度、2016年度以及2017年1-8月，鸿图隔膜前五大供应商的采购金额占比分别为57.00%、67.18%以及74.63%。其中，鸿图隔膜对第一大供应商的采购金额占比分别为17.02%、29.74%、28.93%。
（7） 主要原材料和能源占营业成本的比重情况
项目 | 2017年1-8月 | 2016年 | ||
金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | |
聚乙烯 | 1,584.32 | 30.91% | 832.09 | 15.91% |
石蜡油 | 381.75 | 7.45% | 145.32 | 2.78% |
二氯甲烷 | 342.26 | 6.68% | 308.78 | 5.90% |
蒸汽 | 406.11 | 7.92% | 446.80 | 8.54% |
水电 | 641.44 | 12.52% | 527.45 | 10.09% |
合计 | 3,355.88 | 65.48% | 2260.43 | 43.22% |
2.6标的企业估值
（1） 鸿图隔膜估值情况
截至评估基准日2017年4月30日，鸿图隔膜采用收益法评估，全部股权评估值约为148,000.00万元。经友好协商，鸿图隔膜100%股权的价格即本次交易作价确定为147,624.81万元。其估值水平具体如下：
项目 | 2016年净利润 | 2017年承诺净利润 | 2018年承诺净利润 | 2019年承诺净利润 | 2020年承诺净利润 |
交易价格（万元） | 147,624.81 | ||||
净利润（万元） | 2,328.36 | 5,000 | 13,000 | 16,900 | 22,000 |
交易市盈率（倍） | 63.40 | 29.52 | 11.36 | 8.74 | 6.71 |
未来三年（2018-2020年）平 均净利润 | 17,300 | ||||
未来三年（2018-2020年）平 均市盈率 | 8.53 | ||||
所有者权益（万元） | 28,816.37 | ||||
交易市净率（倍） | 5.12 |
（2） 可比上市公司
本次交易标的公司的主营业务为锂电池隔离膜的研发、生产及销售，属于化学原料及化学制品制造业（证监会行业分类），该行业内包括的上市公司经营业务与标的公司的主营业务差距较大。因此，通过WIND资讯系统查询了5家沪深A股锂电池相关行业的可比上市公司的市盈率和市净率。截至2017年4月30日，同行业上市相对估值情况如下：
序号 | 证券代码 | 证券名称 | 市盈率（PE,TTM） | 市净率（PB,TTM） |
1 | 002709.SZ | 天赐材料 | 32.94 | 7.58 |
2 | 300014.SZ | 亿纬锂能 | 50.73 | 6.82 |
3 | 300037.SZ | 新宙邦 | 33.55 | 4.03 |
4 | 300073.SZ | 当升科技 | 78.77 | 6.15 |
5 | 300568.SZ | 星源材质 | 61.14 | 7.24 |
算数平均值 | 51.43 | 6.36 | ||
中位数 | 50.73 | 6.82 | ||
鸿图隔膜2017年度承诺净利润对应的市盈率 | 29.52 | 5.14 |
上述可比上市公司市盈率平均值为51.43倍，中位数为50.73倍，标的公司的动态市盈率为29.52倍；可比上市公司市净率的平均值为6.36倍，中位数为6.82 倍，标的公司评估作价对应的市净率为5.14倍。从相对估值角度来看，本次交易中标的公司对应的市盈率低于同行业上市公司平均水平。
（3） 可比交易案例
以发行股份及支付现金购买资产和构成控股权收购作为考量可比交易的两个维度，选取A股上市公司近年来收购锂电池隔离膜类资产的案例以作为参考，具体统计情况如下：
近年来A股上市公司近年来收购锂电池隔离膜类资产的未来三年平均市盈率的算数平均值为9.12倍，中位数为9倍，标的公司的未来三年平均市盈率为8.53倍。从相对估值角度来看，本次交易中标的公司对应的市盈率低于同行业上市公司平均水平。
本次交易的评估增值率和第一期交易市盈率相对较高，由于在不同的评估基准日，交易双方对隔膜行业未来的发展预期不同，使得交易双方谈判确定的交易价格不同，使得本次交易的评估增值率和第一期交易市盈率相对较高。
（4）最近三年股权转让价格与本次重组交易作价的差异分析
收购报告书从交易背景及原因不同、交易作价依据不同、交易条件不同、历次转让时的行业特点不同、历次转让时鸿图隔膜的盈利能力不同、交易市盈率分析六个方面做了分析解释。
（5）最近三年增资价格与本次交易估值差异较大的原因及合理性
由于2017年3月定向增发与本次交易的时点不同，不同的市场背景与标的公司经营情况、交易条件的不同、未来三年平均交易市盈率能更加合理反映标的资产的估值水平等几方面，使得2017年3月定向增发和本次交易的估值不同。
2.7标的企业主要风险
（1）锂电池终端应用领域的行业波动风险
鸿图隔膜目前主要从事锂离子电池隔膜的研发、生产及销售，产品主要应用于新能源汽车、电动自行车、电子设备等锂离子电池终端应用领域，这些应用领域的发展很大程度上影响着锂离子电池隔膜行业的发展速度。由于新能源汽车等行业尚处于发展期，仍需要各项政策的扶持，如果新能源汽车等锂电池应用领域的市场推广速度低于预期，而鸿图隔膜又未能根据终端应用领域的需求调整产品结构，稳定产品价格，降低生产成本，将会对鸿图隔膜经营业绩产生不利影响。
（2）客户与供应商集中的风险
2015年、2016年和2017年1-8月，鸿图隔膜向前五大客户的销售收入占比分别为70.82%、84.38%和83.12%，客户相对集中。若鸿图隔膜主要客户需求发生变化或发生重大客户流失，将对公司经营业绩产生不利的影响。
2015年、2016年和2017年1-8月，鸿图隔膜向前五大供应商的采购金额占 比分别为57.00%、67.18%以及74.63%。若鸿图隔膜与主要供应商的合作发生变 化，即便市场上同类供应商很多，但因不同供应商的产品质量及性能存在差异，供应商的变更可能对鸿图隔膜产品质量的稳定性产生一定的影响，进而影响到鸿 图隔膜的经营业绩。
（3）生产线二期工程历史上存在未批先建的风险
截至本报告书签署日，鸿图隔膜的二期工程3号线已取得施工许可证。但是，鸿图隔膜二期工程3号线历史上仍然存在未取得施工许可证进行施工的情况。截 至本报告书签署日，虽然鸿图隔膜未因该事项受到相关主管机关处罚，但不排除鸿图隔膜将来因历史上未批先建问题而被相关主管机关处罚的风险。
（4） 租赁厂房未取得土地证及完成租赁备案的风险
标的公司与东莞市恒升实业投资有限公司签订了《厂房租赁合同》，约定其租赁东莞市恒升实业投资有限公司旗下厂房作为仓库及员工宿舍。但标的公司尚
未取得出租方提供的房产证，且尚未办理租赁备案手续。虽然标的公司能够在同 等区域找到替代性的物业，但是由于权属纠纷导致无法继续使用将对标的公司的业绩带来短期不利影响。
（5） 暂无法取得排污许可证的风险
目前，标的公司持有的《排放污染物临时许可证》已经过期，但是由于政策调整的原因，鸿图隔膜暂时无法办理排污许可证。虽然鸿图隔膜承诺将在能办理
排污许可证的时候及时申请办理，但依然可能存在因申请材料不齐全等多种事项 导致无法及时办理排污许可证的情况，届时将会对标的公司的正常生产经营产生一定影响。
（6） 本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次上市公司发行股份及支付现金购买鸿图隔膜100%股权构成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果鸿图隔膜未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（7） 业绩补偿不能100%覆盖交易作价的风险
根据上市公司与补偿义务人张汉鸿、百富源、李小明签订的《业绩承诺及补 偿协议》，补偿义务人累计用于业绩补偿及减值补偿的对价总额为102,117.03万元，占总对价的比例为69.17%；其中，股份对价74,307.13万元，占总交易对价的比例为50.34%。若标的资产业绩实现远低于业绩承诺，可能存在业绩补偿不能100%覆盖交易作价的风险。
◆
本次交易情况
◆
3.1本次交易目的
（1）收购优质资产，增强上市公司持续盈利能力
鸿图隔膜是湿法隔膜领域的优势企业，通过独有湿法工艺路线以及涂覆技 术，稳定高效地制造出具有较高一致性的锂电池隔膜产品。标的公司产品定位于 中高端锂电池隔膜市场，具备高强度、高安全性、高渗透性等性能特点，产品已经过相关机构的检测，包括天津力神股份有限公司、日本帝人株式会、韩国三星 SDI、南阳嘉鹏新能源科技有限公司等。目前，鸿图隔膜最大的客户为天津力神电池股份有限公司，未来将进一步与国内第一梯队的电池厂商接洽并建立合作关 系，为更多的客户提供优质的隔膜产品，建立鸿图隔膜相关产品的品牌优势，也 为我国新能源产业的发展作出贡献。
2016年度，鸿图隔膜实现销售收入10,694.61万元，净利润2,328.36万元。 伴随新能源产业的蓬勃发展以及标的公司产能的逐步提升，鸿图隔膜的盈利能力 将持续增强。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力。
（2）形成优势互补，充分发挥协同效应
金冠电气和鸿图隔膜同属于大制造业，因此在生产、研发、管理、销售等方 面的经验相通，二者的合作可以实现优势互补，充分发挥协同效应。
1、产业链的协同 上市公司子公司能瑞自动化从事充电桩设备的制造，鸿图隔膜主要从事锂电池隔膜的制造，两者均为新能源产业链上的重要环节，能瑞自动化充电桩业务主要运用于新能源汽车后端，鸿图隔膜主要产品隔膜主要运用于前端，双方在产业链上有较强的互补性，具有产业协同性。
通过本次重组，上市公司将拓展新能源行业版图，相关业务板块得以进一步 整合，形成更为完善的产业链布局，标的公司的经营优势、客户优势、技术优势、 集成优势将成为上市公司夯实新能源汽车板块业务、强化产业链布局的重要支持。
2、财务方面的协同 鸿图隔膜所处的锂电池隔膜制造行业系资本和技术密集型行业。目前，鸿图隔膜的产能已接近满负荷生产，面对持续增长的市场需求，鸿图隔膜急需拓展资金渠道，以解决厂房建设、设备及原材料采购的资金来源以提升生产能力，满足客户的订单需求。本次交易完成后，鸿图隔膜可充分利用金冠电气的上市公司融资平台功能，为其进一步扩大产能，增强其在锂电池隔膜行业的市场地位提供资金保障。同时，随着鸿图隔膜业务的不断扩大以及盈利能力的持续增强，上市公司新能源汽车业务板块的竞争实力和综合盈利能力将得到进一步提升。
3、管理协同 上市公司在公司治理、内部控制、人力资源、规范管理等方面具备一定优势，鸿图隔膜可以借助上市公司在管理上的先进经验，提升企业管理绩效；上市公司也可以借助鸿图隔膜管理团队扎根其所在细分行业的经验，最大限度发挥其在相关业务领域的行业竞争优势，为上市公司拓展新能源汽车领域相关业务提供有力的技术支持与品质保障。
3.2本次交易具体方案
（1）发行股份及支付现金购买鸿图隔膜100%股权
金冠电气向张汉鸿、李小明等4名自然人股东及百富源、吉林天馨和英飞尼迪等9个机构股东发行股份并支付现金，购买其持有的鸿图隔膜100%股权。本次交易以收益法评估结果作为最终评估结论，以2017年4月30日为评估基准日，鸿图隔膜100%股权的评估值为148,000.00万元。考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，本次交易标的资产100%股权作价为147,624.81万元。其中，以发行上市公司股份的方式支付106,174.68万元，以现金方式支付41,450.12万元。
本次交易前，金冠电气不持有鸿图隔膜股权；本次交易完成后，金冠电气将持有鸿图隔膜100%的股权。
（2）募集配套资金
金冠电气以24.33元/股向国融基金管理有限公司、天津津融国金投资有限公司、吉林省盛鑫投资咨询中心（有限合伙）和李双全非公开发行股票29,099,875股募集配套资金707,999,958.75元，优先用于支付本次交易的现金对价，剩余资金用于标的公司锂电池隔膜三期工程项目及研发中心项目。
（3）业绩补偿安排
业绩承诺期间为 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年四个完整会计年度。 张汉鸿、百富源和李小明为补偿义务人。其中，张汉鸿是第一补偿义务人，百富源和李小明是其他补偿义务人。
补偿义务人同意并承诺，标的公司2017年度承诺净利润不低于5,000万元，2018年度承诺净利润不低于13,000万元，2019年度承诺净利润不低于16,900万元，2020年度承诺净利润不低于22,000万元。承诺净利润是指补偿义务人承 诺的标的公司于业绩承诺期间内应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
（4）现金支付安排
在标的资产交割至上市公司的前提下，本次交易的现金对价，由上市公司在 本次募集配套资金总额全部到位后 20 个工作日内一次性向交易对方支付。如果本次募集配套资金方案出现未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额 的情形，上市公司将在募集配套资金总额确定未能全部到位或实施成就后 60 个 工作日内以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
（5）资产交割及股份发行
本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会下发核准书面批文后30个工作日内，交易对方应配合上市公司尽快完成标的资产的资产交割手续，包括但不限于：
①将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司并完成相应的工商变更登记；
②完成将标的公司的全部股权过户至上市公司名下的工商变更登记。
（6）团队稳定措施
标的公司始终强调技术的自主性和前瞻性，并通过开发新技术、新产品和持续升级现有技术，使标的公司在隔膜市场竞争中始终保持着较高的核心竞争力。本次交易完成后，为防范管理团队和核心技术人员流失，上市公司采取的措施如下：
1、人员方面的整合计划 核心团队的稳定及工作经验是鸿图隔膜保持快速发展的基础，上市公司和鸿图隔膜均非常注重员工培养和团队建设，未来将通过给予员工具有市场竞争力的薪酬待遇，同时建立有效的激励机制和完善的培训体系，继续保持团队的高效与稳定。本次交易完成后，上市公司将继续保持鸿图隔膜核心管理层的稳定，赋予其充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障其业务的进一步发展。
2、《业绩承诺与补偿协议》的约束和激励作用 根据金冠电气与补偿义务人签订的《业绩承诺与补偿协议》，如鸿图隔膜在业绩承诺期间实际实现的利润未达到《业绩承诺与补偿协议》约定的承诺利润数，补偿义务人需根据相关约定对金冠电气进行股份补偿或现金补偿；在业绩承诺期间届满后，若标的公司截至最后一个业绩承诺年度（即2020年度）期末由1-5号线产品销售产生的累积实际净利润超过当期期末累积承诺净利润的，则上市公司原则上同意将业绩承诺期间内累积实际净利润超出当期累积承诺净利润部分（以下称“超额净利润”）的20%作为对标的公司核心管理人员的超额业绩奖励。其中，超额净利润的10%奖励给标的公司现有的管理团队，剩余10%奖励给标的公司未来引进的新晋管理团队。上述相关约束或激励条款有利于激发补偿义务人的主观能动性，激励补偿义务人带动鸿图隔膜的核心团队成员勤勉尽责，维护了核心团队的稳定性，有利于核心团队成员共同努力实现承诺利润数。
3、关于核心团队继续任职与竞业禁止的情况 截至本报告书签署日，鸿图隔膜的核心团队成员均与鸿图隔膜签署了《劳动合同书》/《劳动合同书之补充协议》和《保密与竞业禁止协议》，约定核心团队成员的劳动期限延长至2021年12月31日。根据《保密与竞业禁止协议》的约定，在竞业禁止期限内，即“自劳动关系终止之日起3年内”或“2022年12月31日前”时间孰晚者，核心团队人员不得投资或从事与鸿图隔膜业务可能构成竞争的业务，或成立从事竞争业务的组织等。若不履行约定义务，相关人员应当承担违约责任，违约金需一次性向鸿图隔膜支付，违约金额为其离开鸿图隔膜时上年度的薪酬总额 3倍。同时，若违约行为给鸿图隔膜造成损失的，核心团队成员应当赔偿鸿图隔膜的损失，所获得的收益应当全部归还鸿图隔膜。上述约定在一定程度上保证了标的公司业务实体和架构的完整性以及标的公司核心团队人员任职的稳定性。
4、交易对方承诺事项 交易对方承诺，自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日至交割日，其保证标的公司业务实体和架构的完整性以及标的公司核心团队人员任职的稳定性，未经上市公司事先同意，上述人员不得在业绩承诺期间自所在任职单位（视截至本协议签署日的实际任职情况而定）离职，且在业绩承诺期间及业绩承诺期间届满后2年内，不得直接或间接经营与标的公司业务相同、相似或任何构成或可能构成竞争的业务（以下简称“构成竞争的业务”）。交易对方将在交割日前促使该等核心团队人员签署包含上述约定的符合中国法律法规及惯例的劳动合同或聘任协议及不竞争协议。（张汉鸿、百富源、吉林天馨、英飞尼迪、怡珀新能源、捷煦汇通、长润新能、李小明、王莹、柴梅娥等已承诺该事项）
5、保障核心团队的稳定性，降低人才流失风险 本次交易完成后，上市公司将进一步加强对标的公司的核心团队建设，并通过健全的人才培养制度、良好的工作氛围、科学合理的薪酬体系、无微不至的人文关怀以保障核心团队的稳定性，降低人才流失风险。
3.3本次交易核心条款
（1）发行股份锁定期和解禁安排
金冠电气和补偿义务人一致同意：
1、补偿义务人通过本次购买资产取得的对价股份，自股份发行结束日起12个月内不得转让。
2、为保证本次交易业绩补偿的可实现性，补偿义务人在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反本协议的约定转让。
补偿义务人将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁：
①业绩承诺期间内，标的公司2017年及2018年期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的30%对价股份或该等30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分；或标的公司2017年及/或2018年期末累积承诺净利润虽未实现，但尚未触发补偿义务的，上市公司可解锁补偿义务人（在2017年未履行股份补偿的情况下）各自于本次交易取得的30%对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份或（在2017年履行了股份补偿的情况下）该30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。
②标的公司 2017年、2018年及2019年各年度期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的30%对价股份或该等30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分；或者标的公司2017年、2018年及/或2019年各年度期末累积承诺净利润虽未实现，但尚未触发补偿义务的，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的30%对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。
③标的公司2017年、2018年、2019年及2020年各年度期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的剩余 40%对价股份或者补偿完成后的剩余对价股份。
。为免疑义，上述解锁股份比例为占补偿义务人于本次交易取得的全部对价股份总数的相应比例，非占解锁后的对价股份余额的相应比例。
3、本次交易实施完成后，补偿义务人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
4、。，上市公司与补偿义务人将据此对上述锁定期约定进行相应调整。
5、在中国证监会审核本次交易的过程中，如中国证监会对本次交易涉及的业绩承诺及补偿安排有进一步意见的，如增加补偿义务人并增加补偿覆盖金额的，。
（2）业绩补偿安排
各方同意，鉴于本次交易标的资产的评估方法为收益法，在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，上市公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所审计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利润并就此出具专项审核报告，且应在其年度报告中单独披露标的公司的当期实际净利润与《盈利承诺及补偿》 中承诺净利润的差异情况。
在业绩承诺期间内，若标的公司：①在前三个业绩承诺年度（即2017年度、2018年度、2019年度）内截至任一业绩承诺年度累积实际净利润未达到当期（指前述任一业绩承诺年度对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%（不含 90%）；及②截至最后一个业绩承诺年度（即2020年度）期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的，补偿义务人应就当期累积实际净利润不足当期累积承诺净利润的部分，按照《业绩承诺及补偿协议》第三条的约定承担补偿责任。
各方同意，本次交易完成后，若上市公司根据《业绩承诺及补偿协议》的约 定认定补偿义务人应向其履行补偿义务的，则补偿义务人当期应补偿金额的确定 方式如下：
当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
各方同意按照以下顺序进行补偿：
①由第一补偿义务人优先以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格；如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿股份数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）
②第一补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由其他补偿义务人按其通过本次购买资产取得的对价总额的相对比例，以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿。其他补偿义务人当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量－第一补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量。
③第一补偿义务人及其他补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由第一补偿义务人以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿。当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－补偿义务人当期已补偿股份数量×本次发行价格
各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各业绩承诺年度逐年对上市公 司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的 股份及现金不冲回。
如上市公司就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期 应补偿股份的现金股利一次性相应返还至上市公司指定的账户内，计算公式为： 返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量。
第一补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下约定累计用于业绩补偿及减值补偿的股份补偿金额及现金补偿金额的总和的上限为上市公 司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向其支付的交易对价。
其他补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下约定累计用于业绩补偿及减值补偿的股份补偿金额的上限为上市公司根据《发行股份及支付 现金购买资产协议》及其补充协议向其支付的股份对价。
（3）补偿程序
若上市公司根据《业绩承诺及补偿协议》的约定认定补偿义务人应向其履行补偿义务的，上市公司应当在当期专项审核报告披露后的10个工作日内以书面形式通知当期应履行补偿义务的补偿义务人（书面通知应包含根据《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿顺序和计算方式确定的当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额（如有））。如补偿义务人应以现金进行补偿，则其应在收到上市公司的书面通知后10个工作日内将当期应补偿的现金金额支付到上市公司指定的账户。
若补偿义务人根据约定以对价股份进行补偿的，金冠电气应在当期专项审核报告披露后30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。金冠电气就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得金冠电气股东大会通过等原因无法实施的，金冠电气将进一步要求补偿义务人将应补偿股份无偿转让给金冠电气其他股东，或者要求补偿义务人以其他合法的方式履行股份补偿义务，具体程序如下：
①若金冠电气股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则金冠电气以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到金冠电气书面通知之日起5个工作日内，配合金冠电气向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年应补偿股份过户至金冠电气董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至金冠电气董事会设立的专门账户之后，金冠电气将尽快办理该等股份的注销事宜。
②若上述股份回购注销事宜因未获得金冠电气股东大会通过无法实施，则金冠电气将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。补偿义务人应在收到金冠电气书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登记在册的其他股东。
③自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿转让予其他股东前，补偿义务人承诺放弃该部分股份对应的表决权。
④如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据上市公司的要求依法履行股份补偿义务。
（4）超额业绩奖励
在业绩承诺期间届满后，若标的公司截至最后一个业绩承诺年度（即2020年度）期末由1-5号线产品销售产生的累积实际净利润超过当期期末累积承诺净利润的，则上市公司原则上同意将业绩承诺期间内累积实际净利润超出当期累积承诺净利润部分（以下称“超额净利润”）的20%作为对标的公司核心管理人员的超额业绩奖励。其中，超额净利润的10%奖励给标的公司现有的管理团队，剩余10%奖励给标的公司未来引进的新晋管理团队。
应支付的超额业绩奖励计算公式如下：应支付的超额业绩奖励金额=（截至2020年度期末累积实际净利润数－截至2020年度期末累积承诺净利润数）×20%。
上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易对价的20%，且不超过2,000万元。超额业绩奖励的发放按照超额净利润所对应的销售收入的回款进度进行，所获奖励的应缴税负由获得奖励者自行承担，如因奖励款项在奖励主体间产生任何争议或纠纷、或给上市公司因此造成任何税务责任，上市公司均不承担任何责任，如上市公司根据税收管理法律法规应履行扣缴义务的，补偿义务人应当单独且连带地向上市公司承担补偿义务。
具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由标的公司董事会或者执行董事制定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。超额业绩奖励安排应当遵守相关法律法规的要求并受限于《业绩承诺及补偿协议》的约定。
（5）期末减值测试与补偿
①业绩承诺期间届满时，上市公司应当聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项核查意见。
②若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金金额（以下简称“减值迹象”），则补偿义务人应另行补偿，另需补偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行价格－已补偿现金金额（如有）。
③补偿义务人应通过本次交易取得的对价股份先行减值补偿，不足部分由第一补偿义务人选择以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金向上市公司进行相应补偿，补偿义务人因出现减值迹象另外需要的补偿股份数量和现金金额应满足如下条件：期末减值应补偿金额=期末减值应补偿股份数量×本次发行价格+期末减值应补偿现金金额。
如上市公司就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至上市公司指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的期末减值应补偿股份数量。
第一补偿义务人根据本协议项下约定累计用于业绩补偿及减值补偿的股份补偿金额及现金补偿金额的总和的上限为上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向其支付的交易对价。
其他补偿义务人根据本协议项下约定累计用于业绩补偿及减值补偿的股份补偿金额的上限为上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向其支付的股份对价。
（6）本次重组过渡期间损益的归属
交易各方同意，过渡期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方以现金方式一次性补足。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
（7）债权债务安排
交易各方确认，本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置事项，标准公司现有员工的劳动关系均不因本次发行股份及支付现金购买资产而发生变更。
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。
3.4本次交易全流程
本次交易从停牌到购买资产发行股份上市历时1年， 到募集配套资金上市历时1年3个月。本次交易从上市公司停牌到披露交易预案接近3个月，本次交易从预案披露到证监会审核通过历时7个多月，并购重组委会议审核时获得有条件通过。
主体 | 时间 | 时间 |
上市公司 | 2017年3月17日 | 筹划重大资产重组事项停牌 |
2017年6月15日 | 召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议 | |
2017年6月16日 | 首次披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 | |
2017年11月7日 | 第二届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易相关申请文件更新等相关议案 | |
2017年7月11日 | 公告对深圳证券交易所关于对吉林省金冠电气股份有限公司的重组问询函之回复 | |
2017年7月11日 | 股票复牌 | |
2017年8月21日 | 召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书等相关议案，并同意与交易对方签署相关补充协议 | |
2017年9月6日 | 召开2017 年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组报告书等相关议案，并同意与交易对方签署相关补充协议 | |
2017年9月15日 | 公告收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》 | |
2017年10月11日 | 公告关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 | |
2017年11月8日 | 公告关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复 | |
2017年11月17日 | 公告关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[171882]号之反馈意见回复（修订稿） | |
2017年12月2日 | 公告关于收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》 | |
2017年12月11日 | 召开2017 年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组报告书等相关议案，并同意与交易对方签署相关补充协议 | |
2017年12月28日 | 公告关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》[171882]号之反馈意见回复 | |
2017年12月28日 | 中国证监会于2017年12月27日召开的2017年第76次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过 | |
2018年1月25日 | 公告收到证监会《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向张汉鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】177 号） | |
2018年1月25日 | 公告关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并购重组委审核意见回复 | |
2018年2月6日 | 公告本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产已完成过户 | |
2018年3月15日 | 本次交易购买资产发行股份上市 | |
2018年6月21日 | 本次交易募集配套资金非公开发行股份上市 | |
交易对方 | 2017年6月1日 | 本次交易对方中的机构股东百富源、吉林天馨、英飞尼迪、国科瑞华、怡珀新能源、国科蓝海、捷煦汇通、长润新能、国科正道已依据其合伙协议履行必要的内部决策程序，批准本次交易方案及相关议案，并签署了相关协议 |
2017年8月1日 | 本次交易对方与上市公司签署了相关补充协议 | |
2017年12月11日 | 本次交易的补偿义务人张汉鸿、百富源和李小明与上市公司签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》 | |
标的公司 | 2017年7月4日 | 鸿图隔膜召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了关于上市公司发行股份及支付现金购买鸿图隔膜100%股份以及鸿图隔膜拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的相关议案 |
2017年9月11日 | ，股转系统出具《关于同意辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]5390号），鸿图隔膜股票自2017年9月12日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌 |
3.4本次交易反馈问题
（限于篇幅，此部分可点击“阅读原文下载”PDF版报告查看）
3.5本次交易方案调整事项
调减募集配套资金:金冠电气拟以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额由不超过72,000万元调减为不超过70,800万元，并相应调整拟使用募集配套资金投入募集用途金额。
◆
本次交易对上市公司的主要影响
◆
4.1对上市公司主要财务指标的影响
项目 | 2017年8月31日 | |
实际数 | 备考数 | |
总资产 | 269,470.83 | 442,671.21 |
总负债 | 92,222.56 | 157,152.63 |
归属于母公司所有者权益 | 175,696.27 | 283,966.59 |
项目 | 2017年1-8月 | |
实际数 | 备考数 | |
营业收入 | 30,702.63 | 42,293.51 |
利润总额 | 5,419.56 | 8,702.15 |
归属于母公司所有者的净利润 | 4,864.24 | 7,600.22 |
项目 | 2016年12月31日 | |
实际数 | 备考数 | |
总资产 | 80,730.64 | 234,570.17 |
总负债 | 19,481.61 | 88,350.99 |
归属于母公司所有者权益 | 59,877.39 | 144,847.54 |
项目 | 2016年度 | |
实际数 | 备考数 | |
营业收入 | 37,822.60 | 48,517.21 |
利润总额 | 7,121.88 | 9,483.28 |
归属于母公司所有者的净利润 | 5,636.68 | 7,549.87 |
4.2对上市公司市值管理的影响
时间节点 | 时间 | 股价 | 备注 |
停牌半年前 | 2016年9月17号 | 40.89 | |
停牌 | 2017年3月17日 | 34.85 | |
预案公布 | 2017年6月16号 | 未复牌 | |
预案公布后复牌 | 2017年7月11日 | 35.90 | |
证监会受理 | 2017年9月15日 | 32.26 | |
过会 | 2017年12月28日 | 28.30 | |
收到批文 | 2018年1月25日 | 25.85 | |
标的过户 | 2018年2月6日 | 25.58 | |
换股股份上市 | 2018年3月15日 | 26.80 | |
募集配套资金定增股份上市 | 2018年6月21日 | 停牌中 |
股价走势图（来源于东方财富客户端截图）
4.3标的企业2017年业绩承诺完成情况
暂未披露。
◆
总结
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1、金冠电气于2016年5月6日登陆深交所创业板上市，上市时间较晚，上市后业绩增长迅速。金冠电气上市后不到五个月时间便进行并购，以发行股份及支付现金的方式购买南京能瑞自动化设备股份有限公司100%股权，交易金额为150,400.00万元。南京能瑞的主要产品之一为充电桩，充电桩产品中标金额占国家电网招标总金额比例约为4.51%，累计投建充电桩4500多个，其中公交大功率充电桩600多个。通过收购南京能瑞金冠电气由传统电气设备制造逐渐向新能源设备制造和运维方向转变。一般而言，电气设备制造企业向新能源领域转型主要有以下几个方向：①新能源发电及其产业链上下游，主要为光伏发电、风力发电；②新能源汽车及其产业链上下游，主要为动力电池制造、电动车制造和充电桩等几个领域。
2、金冠电气近年来通过并购扩张意图明显，从上市两年以来已经完成两次“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”的并购业务，前次收购南京能瑞交易刚获得并购重组委无条件通过时便开始停牌筹划本次交易。金冠电气披露本次交易募集配套资金非公开发行股份上市报告书时便又以筹划重大资产重组事项为由停牌，拟收购新三板企业苏州宝优际科技股份有限公司（833952）51%股权，宝优际主要从事光学薄膜器件、汽车电池绝缘系列产品、电子产品电池自动线胶带产品、电子产品内外部功能性器件的研发、生产及销售。
3、上市公司通过并购可快速地实现业绩的大幅提升，同时产业链的业务整合或向新兴行业谋求转型。但如果扩张过快也会带来一系类问题，如资金链紧张风险、收益法估值增值率较高导致的商誉减值风险、对标的企业的业务及人员整合风险、标的企业业绩不达标的风险等。此外，。后期可持续关注金冠电气的并购运作进展。
4、金冠电气前次收购的南京能瑞原本计划IPO独立上市，已进行券商辅导，本次收购鸿图隔膜原系新三板挂牌企业，目前停牌计划收购的宝优际亦为新三板挂牌企业，从标的选择来看，计划IPO企业和新三板挂牌企业比较受上市公司的青睐，由于拟IPO和新三板企业需要披露公开信息，也较容易进入上市公司的视野。对拟进行并购的上市公司来说，拟IPO企业（包含已撤材料企业）和新三板是比较不错的标的池，可以从中筛选合适的备投标的。当然，能否达成合作，需要双方的意愿，此处只是从寻找标的项目的来源做个建议。
5、标的企业近年来业绩增长迅速，从鸿图隔膜挂牌新三板转让说明书披露的信息来看，鸿图隔膜2013年还是亏损，2014年实现盈利，2016年挂牌新三板之后迅猛增长。鸿图隔膜定增之前资产负债率很高，经过增发之后资产负债率下降到50%以下，鸿途隔膜2017年3月8日披露股票发行方案，金冠电气2017年3月17日开始停牌，两者时间间隔比较近，不知鸿图隔膜此次定增是否为本次交易的一个环节。本次交易业绩承诺较高，虽然是考虑了鸿图隔膜新增产品线的因素，可以持续关注其能否顺利完成业绩对赌。
6、从二级市场的反应来看，金冠电气本次交易停牌前股价波动较大，主要系上市后不久便进行并购业务。本次交易期间金冠电气的股价波动相对也较大，预案披露复牌后没有理想的上涨反而先是下跌，估计与两次重大资产重组间隔时间太短而不被市场看好相关，之后经过一波回涨后便趋于平稳。
7、，：①标的公司交易定价公允性及与上次增资、股权转让定价的差异原因；②标的公司盈利的可实现性及合理性；③标的公司定增进去的股东情况及对本次重组的影响；④标的公司客户和供应商集中度的原因及合理性；⑤标的公司毛利率较高及增长较快的原因；⑥募集配套资金的合理性及必要性，募投项目收益的合理性；⑦本次重组的独立财务顾问、审计机构、评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；⑧标的公司在新三板挂牌后的信息披露合规性；⑨对标的公司整合计划。
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